M&Aの具体的な流れ｜税理士に相談するメリットとは

M＆Aとは、企業の合併・買収のことをいいます。M＆Aが行われる目的は、売主と買主によって異なりますが、売り主側としては、資金の調達・後継人不足の解消、買い主側としては、経営戦略が挙げられます。

近年、M＆Aの事例は多くなってきています。

では、M＆Aは具体的にどのような流れで行われるのでしょう。

このページでは、M＆Aの具体的な流れ・税理士に相談するメリットについてご紹介します。

■M＆Aの具体的な流れ
M＆Aは、会社（の事業）を対象として売買が行われるため、金額が高額になる傾向にあります。

また、会社としても重大な決定であるため、慎重に手続きが行われます。

よって、多くの手続があり、クロージング（契約の履行）までにかかる期間は長期に及びます。

具体的には、以下の手順でM＆Aが進行します。

①企業を譲渡・売却・購入する目的を明確にする。
M＆Aといっても、契約の内容は様々で、M＆Aのスキームも特定承継を性質とする事業譲渡から、包括承継を性質とする株式譲渡まで数種類あります。

そこで、M＆Aを実施して達成したい目的を明確化することによって、その後の手続における交渉等を円滑に進める準備となります。

②仲介会社に相談
仲介会社に相談をすることで、売却側は、自社の状況や情報を整理し、選択肢の検討をすることができます。

一方、購入側は、目的を整理することで、対象となる会社の範囲を絞ることができます。

売り手側が企業を特定されないように情報を制限した開示情報であるノンネームシートによって購入側は購入の意思形成を行います。

③トップ面談
契約候補当事者が決まったら、次に各会社のトップが面談を行います。

トップ面談によって双方が信用にたる相手か等を判断し、好感触であれば、仲介会社を通じて意向表明書を渡すことがあります。

④基本合意
ここで、仮契約のような性質の基本合意を締結します。

その内容は、独占交渉権の付与・デューデリジェンスの協力の宣誓・譲渡金額・譲渡方法・秘密保持等の重要な事項が含まれます。

⑤デューデリジェンスの実施
デューデリジェンスとは、買収監査のことで、対象会社の状況を調べることで、契約締結の障害等を発見することを目的としています。

監査の対象は、不動産・労務・知的財産・負債から、会計・税務など全範囲に網羅的に及びます。

これによって、契約締結が不可能になるような事情があれば、契約は締結されない可能性もありますし、契約締結段階で、条件として記載するなどして障害を回避する方法もあります。

⑥契約の締結
デューデリジェンスを行い、双方が契約の意思を固めた場合、再度交渉を行い、契約締結を行います。

最終的な契約には双方への拘束力が生じるため慎重に行う必要があり、条件や、表明保証でリスクを管理することが重要となります。

■税理士に相談するメリット
では、M＆Aを検討している場合に税理士に相談をするメリットは何でしょうか。

主に以下の二点にあります。

①デューデリジェンス
デューデリジェンス、すなわち企業監査には、幅広い専門知識が必要となります。M＆Aを受け持つ税理士事務所は、税務や財務は当然のこと、法務を含むM＆Aに関する専門知識を有していることが多く、有効なデューデリジェンスを行うことができます。

②税制面からのアドバイス
M＆Aによって課税される税金もあるため、確定申告が複雑なものになります。

納税を適切にしなければペナルティを負うことになるため、税理士に相談して税制面からのアドバイスを受けることが重要となります。

以上のように、M＆Aに関して税理士に相談をすることには多くのメリットがあります。一人で悩まずに、相談するようにしましょう。

CISコンサルティング税理士法人では顧客との一体化をモットーに相続や事業承継、企業法務を中心にサポートをおこなっております。

大阪市・豊中市・吹田市・箕面市・茨木市を中心に大阪府全域、また全国のお客様に対応しておりますので、企業法務について困ったことがありましたらお気軽にご連絡ください。